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沪深交易所更新上市规则,多次提及社会责任

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  2022年1月7日,上海证券交易所、深圳证券交易所分别更新了《上市规则》,提出“公司应当按规定编制和披露社会责任报告”。无独有偶,2021年12月24日,全国人大常委会审议《中华人民共和国公司法(修订草案)》并向社会公开征求意见,提出“国家鼓励公司参与社会公益活动,公布社会责任报告”。由此可以看出一些与企业社会责任(CSR)相关的政策趋势。






01


公司治理纳入CSR


第四章公司治理在“一般规定”一节中专门提出了CSR的要求,即:上市公司应当积极践行可持续发展理念,主动承担社会责任,维护社会公共利益,重视生态环境保护。规则还明确:公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告;出现违背社会责任等重大事项时,公司应当充分评估潜在影响并及时披露,说明原因和解决方案。




此外,公司治理在描述董事职责时,要求上市公司董事积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任。


02


按规定披露CSR情况


除了前述提及公司应当按规定编制CSR报告外,第七章应当披露的其他重大事项中加入了一条:上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的,应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案:发生重大环境、生产及产品安全事故;收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知;不当使用科学技术或者违反科学伦理;其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。


03


损害公共利益或会强制退市

第九章退市与风险警示及第十章重新上市都首次纳入公共安全、生态安全等因素。退市与风险警示规则指出,上市公司若涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,交易所可能会终止股票上市。重新上市的规则指出,若前述行为正在被立案调查,或者正在被司法机关立案侦查,尚未结案,上市公司不能重新申请上市。




这是沪深交易所首次在股票上市规则中纳入社会责任,且一次性纳入了好几条内容,涉及到公司治理、信息披露,议题也涵盖了生态安全、公众利益。这在以前是没有的。此前,就上市公司规则而论,

只有上海证券交易所在《科创板股票上市规则》中提及社会责任。




CSR报告拟写入《公司法》


2021年12月24日,全国人大公布了《公司法》修订草案,公开征询意见。这个草案增加了社会责任的相关要求:公司从事经营活动,应当在遵守法律法规规定义务的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任;国家鼓励公司参与社会公益活动,公布社会责任报告。




这不是第一次在《公司法》中出现社会责任的提法。早在2005年,《公司法》首次将社会责任列为总则第五条:公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。这一条在后续两次修改(2013和2018)中保留不变,这次修订也基本不变,只是把“遵守法律、行政法规”改为“遵守法律法规”,列为总则第十八条。




前述新增的修订内容列为总则第十九条,从内容上体现了CSR的两个核心内容:一是利益相关者(stakeholder)即职工、消费者等角色,以及对环境、社区(公益活动)的关注;二是信息披露,即国家鼓励公司公布社会责任报告。




如何解读政策方向


沪深交易所《上市规则》及《公司法》往往过几年就更新一次,以保持规则的与时俱进。因此,一开始看到修订文件,细读下来,才发现有不少CSR的新增内容,多少有点惊讶。




关于修订的用意,沪深交易所都没有给出专门的描述。深交所有一个说明文件,引述了一些重要的上位法规,包括新《证券法》、国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》及证监会《上市公司信息披露管理办法》。但我仔细查阅了这些文件,并没有“社会责任”、“生态安全”这些关键词,只有新《证券法》第一条提到“为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展,制定本法”。




《公司法》修订说明则清楚地指出了增加第十九条的原因:贯彻党的十八届四中全会决定有关要求,加强公司社会责任建设。我专门查询了十八届四中全会的决定,发现确实有一处提及社会责任:第二条第(四)款加强重点领域立法,提出“加强企业社会责任立法”。




综合这些内容修订,再结合近年来一些政策表述,我认为如下几点是值得企业管理者特别是上市公司的管理者及投资者应当重视的。




第一,企业社会责任的重要性日益突出。这一点咋一听上去很虚,其实可以很实,也就是要抛弃“股东利益唯一论”,在考虑股东利益的同时,也要考虑其他利益相关者的利益。

《公司法》已经把职工、消费者等利益相关者列得很清楚了。如果结合共同富裕的政策,可以看到政策间的连贯性。




第二,国家安全、公共安全和生态安全。这几个关键词在《上市规则》中多次出现,说明证券监管部门对安全问题的重视。结合近年的监管实践,上市公司应对国家利益、社会公共利益予以更多关注,

这些都是不可触碰的红线。特定行业要关注特定议题,如互联网的数据安全和隐私保护。




第三,社会责任报告将成为普遍实践。《公司法》直接鼓励发布CSR报告,沪深交易所也把“按规定编制”CSR报告写到《上市规则》中,这些都是比较重要的政策信号。虽然目前证监会的总体原则是既积极又稳妥、

先鼓励再强制,但我认为趋势已经明朗:CSR任报告将成为大企业和上市公司的普遍实践,有条件的企业都应该尽早行动起来了。




附:沪深交易所新版《上市规则》CSR相关内容




第四章 公司治理


第一节 一般规定


4.1.4 上市公司应当积极践行可持续发展理念,主动承担社会责任,维护社会公共利益,重视生态环境保护【深交所版:重视环境保护】。公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告【深交所版:编制和披露社会责任报告等文件】。出现违背社会责任等重大事项时,公司应当充分评估潜在影响并及时披露,说明原因和解决方案。




第三节,董事和监事和高级管理人员


4.3.5 上市公司董事应当积极作为,对公司负有忠实义务和勤勉义务。


(十)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任。




第七章 应当披露的其他重大事项


第七节 其他


7.7.10 上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的,应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案:


(一)发生重大环境、生产及产品安全事故;


(二)收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知;


(三)不当使用科学技术或者违反科学伦理;


(四)其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。




第九章 退市与风险警示


第五节 重大违法类强制退市


9.5.1 本规则所称重大违法类强制退市,包括下列情形:


(二)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形。




9.5.3 上市公司涉及第9.5.1条第(二)项规定的重大违法行为,存在下列情形之一的,由本所决定终止其股票上市:


(三)本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度,结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形,认为公司股票应当终止上市的。




第十章,重新上市


第三节,重新上市市审核


10.3.2重新上市审核过程中出现下列情形之一的,公司、保荐人等中介机构应当及时告知本所,本所将中止重新上市审核,通知公司及其保荐人:


(一)公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪,或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为,正在被立案调查,或者正在被司法机关立案侦查,尚未结案。

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沪深交易所更新上市规则,多次提及社会责任


  2022年1月7日,上海证券交易所、深圳证券交易所分别更新了《上市规则》,提出“公司应当按规定编制和披露社会责任报告”。无独有偶,2021年12月24日,全国人大常委会审议《中华人民共和国公司法(修订草案)》并向社会公开征求意见,提出“国家鼓励公司参与社会公益活动,公布社会责任报告”。由此可以看出一些与企业社会责任(CSR)相关的政策趋势。






01


公司治理纳入CSR


第四章公司治理在“一般规定”一节中专门提出了CSR的要求,即:上市公司应当积极践行可持续发展理念,主动承担社会责任,维护社会公共利益,重视生态环境保护。规则还明确:公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告;出现违背社会责任等重大事项时,公司应当充分评估潜在影响并及时披露,说明原因和解决方案。




此外,公司治理在描述董事职责时,要求上市公司董事积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任。


02


按规定披露CSR情况


除了前述提及公司应当按规定编制CSR报告外,第七章应当披露的其他重大事项中加入了一条:上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的,应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案:发生重大环境、生产及产品安全事故;收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知;不当使用科学技术或者违反科学伦理;其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。


03


损害公共利益或会强制退市

第九章退市与风险警示及第十章重新上市都首次纳入公共安全、生态安全等因素。退市与风险警示规则指出,上市公司若涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,交易所可能会终止股票上市。重新上市的规则指出,若前述行为正在被立案调查,或者正在被司法机关立案侦查,尚未结案,上市公司不能重新申请上市。




这是沪深交易所首次在股票上市规则中纳入社会责任,且一次性纳入了好几条内容,涉及到公司治理、信息披露,议题也涵盖了生态安全、公众利益。这在以前是没有的。此前,就上市公司规则而论,

只有上海证券交易所在《科创板股票上市规则》中提及社会责任。




CSR报告拟写入《公司法》


2021年12月24日,全国人大公布了《公司法》修订草案,公开征询意见。这个草案增加了社会责任的相关要求:公司从事经营活动,应当在遵守法律法规规定义务的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任;国家鼓励公司参与社会公益活动,公布社会责任报告。




这不是第一次在《公司法》中出现社会责任的提法。早在2005年,《公司法》首次将社会责任列为总则第五条:公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。这一条在后续两次修改(2013和2018)中保留不变,这次修订也基本不变,只是把“遵守法律、行政法规”改为“遵守法律法规”,列为总则第十八条。




前述新增的修订内容列为总则第十九条,从内容上体现了CSR的两个核心内容:一是利益相关者(stakeholder)即职工、消费者等角色,以及对环境、社区(公益活动)的关注;二是信息披露,即国家鼓励公司公布社会责任报告。




如何解读政策方向


沪深交易所《上市规则》及《公司法》往往过几年就更新一次,以保持规则的与时俱进。因此,一开始看到修订文件,细读下来,才发现有不少CSR的新增内容,多少有点惊讶。




关于修订的用意,沪深交易所都没有给出专门的描述。深交所有一个说明文件,引述了一些重要的上位法规,包括新《证券法》、国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》及证监会《上市公司信息披露管理办法》。但我仔细查阅了这些文件,并没有“社会责任”、“生态安全”这些关键词,只有新《证券法》第一条提到“为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展,制定本法”。




《公司法》修订说明则清楚地指出了增加第十九条的原因:贯彻党的十八届四中全会决定有关要求,加强公司社会责任建设。我专门查询了十八届四中全会的决定,发现确实有一处提及社会责任:第二条第(四)款加强重点领域立法,提出“加强企业社会责任立法”。




综合这些内容修订,再结合近年来一些政策表述,我认为如下几点是值得企业管理者特别是上市公司的管理者及投资者应当重视的。




第一,企业社会责任的重要性日益突出。这一点咋一听上去很虚,其实可以很实,也就是要抛弃“股东利益唯一论”,在考虑股东利益的同时,也要考虑其他利益相关者的利益。

《公司法》已经把职工、消费者等利益相关者列得很清楚了。如果结合共同富裕的政策,可以看到政策间的连贯性。




第二,国家安全、公共安全和生态安全。这几个关键词在《上市规则》中多次出现,说明证券监管部门对安全问题的重视。结合近年的监管实践,上市公司应对国家利益、社会公共利益予以更多关注,

这些都是不可触碰的红线。特定行业要关注特定议题,如互联网的数据安全和隐私保护。




第三,社会责任报告将成为普遍实践。《公司法》直接鼓励发布CSR报告,沪深交易所也把“按规定编制”CSR报告写到《上市规则》中,这些都是比较重要的政策信号。虽然目前证监会的总体原则是既积极又稳妥、

先鼓励再强制,但我认为趋势已经明朗:CSR任报告将成为大企业和上市公司的普遍实践,有条件的企业都应该尽早行动起来了。




附:沪深交易所新版《上市规则》CSR相关内容




第四章 公司治理


第一节 一般规定


4.1.4 上市公司应当积极践行可持续发展理念,主动承担社会责任,维护社会公共利益,重视生态环境保护【深交所版:重视环境保护】。公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告【深交所版:编制和披露社会责任报告等文件】。出现违背社会责任等重大事项时,公司应当充分评估潜在影响并及时披露,说明原因和解决方案。




第三节,董事和监事和高级管理人员


4.3.5 上市公司董事应当积极作为,对公司负有忠实义务和勤勉义务。


(十)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任。




第七章 应当披露的其他重大事项


第七节 其他


7.7.10 上市公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的,应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案:


(一)发生重大环境、生产及产品安全事故;


(二)收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知;


(三)不当使用科学技术或者违反科学伦理;


(四)其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。




第九章 退市与风险警示


第五节 重大违法类强制退市


9.5.1 本规则所称重大违法类强制退市,包括下列情形:


(二)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形。




9.5.3 上市公司涉及第9.5.1条第(二)项规定的重大违法行为,存在下列情形之一的,由本所决定终止其股票上市:


(三)本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度,结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形,认为公司股票应当终止上市的。




第十章,重新上市


第三节,重新上市市审核


10.3.2重新上市审核过程中出现下列情形之一的,公司、保荐人等中介机构应当及时告知本所,本所将中止重新上市审核,通知公司及其保荐人:


(一)公司及其控股股东、实际控制人涉嫌贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的犯罪,或者涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、

公众健康安全等领域的重大违法行为,正在被立案调查,或者正在被司法机关立案侦查,尚未结案。



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